交易方案5.64元每股换股收购深基地B。在南山控股吸并深基地B的交易方案中，公司计划以每股5.64元的价格吸换股深基地B，深基地B换股股价定为每股9.55元。南山控股因本次合并将发行79,932.88万A股股票，吸收完成后南山控股总股本将由18.8亿股增加到26.8万股。此外，在本次吸收合并中，南山控股与深基地均向股东提供现金选择权。南山控股的现金选择权行使价格为5.64元每股，深基地为人民币15.36元/股。

16.5亿配套募集基金将全部用于园区开发建设。在发行股份吸收换股深基地B的基础上，南山控股拟锁价5.64元每股向国开汉富融翔、国开汉富贵富和金信基金拟设立的资管计划发行约2.9亿股，募集资金16.5亿元。全部资金在刨除发行费之后将用于天津、青岛、上海嘉兴、西安等8个物流园区的开发建设。

南山控股房地产业务业绩承诺有保障。南山控股原名为雅致股份，主要从事集成房屋、船舶舾装和塔吊租赁等业务。2015年南山集团将上海新南山和南通南山房地产公司注入到公司后，公司改名为南山控股并将主营业务改为房地产开发为核心。南山控股2015年底权益占地面积59.79万平方米，计容建筑面积149万平方米，主要分布在上海、苏州、长沙和南通。自身地产业务盈利能力较强，且15年注入资产时业绩承诺净利润在16年和17年分别不低于5亿元和2.5亿元。

重组完成后公司将开启"地产+物流"双驱动。深基地B主营业务分为石油后勤服务行业和仓储物流。2015年营业收入中80%左右的来自于仓储。仓储物流目前经营面积200万平方米，主要客户群体是国内外大型优质的第三方物流企业、制造企业商贸零售企业和电子商务企业。根据交易方案和深基地B 2015年财报，公司还有天津、无锡、镇江、嘉兴、青岛和成都等物流园区可在未来陆续投入使用，有望持续实现营业收入增长。

盈利预测和投资建议。因B股审批周期长，2016年10月时公告重组中止。从盈利能力方面来看，南山控股自身房地产项目有一定储备并可逐年释放业绩；公司和中建三局签订合作框架协议之后，未来可通过资源互补，可逐步改善集成房屋等业务的业绩。如果本次重组成功，南山控股可通过获得深基地B优质物流地产项目，在传统住宅销售物业上增加自持物业，分化经营风险并增加稳定的现金流。我们预计南山控股2017年EPS为0.32元每股。2月17日收盘价7.69元每股，对应2017年PE为24倍。我们给予公司2017年30倍估值，目标价9.60元每股，增持评级。风险提示：重组审批风险。